**章 總則
**條 為加強(qiáng)深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)部控制，規(guī)避投融資風(fēng)險(xiǎn)，提高經(jīng)濟(jì)效益，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本制度。
第二條 本管理制度適用于公司及控股子公司的一切投資和融資行為。
第三條 本制度所稱投資是指公司在境內(nèi)外進(jìn)行的下列以盈利或保值增值為目的的各項(xiàng)形式的投資活動（不包括證券投資），包括：
（一） 獨(dú)資或與他人共同出資設(shè)立公司等經(jīng)濟(jì)實(shí)體；
（二） 收購、出售、置換實(shí)物資產(chǎn)或其他資產(chǎn)；
（三） 新增對外權(quán)益性投資（如增資擴(kuò)股、股權(quán)收購）；
（四） 研究與開發(fā)項(xiàng)目投資；
（五） 其他投資行為。
第四條 本制度所稱融資是指公司根據(jù)未來經(jīng)營發(fā)展的需要，采取一定方式、從一定渠道籌集資金的行為，包括權(quán)益性融資和債務(wù)性融資。
權(quán)益性融資是指融資結(jié)束后增加權(quán)益資本的融資，包括發(fā)行股票、配股、可轉(zhuǎn)換公司債券等；債務(wù)性融資是指融資結(jié)束后增加負(fù)債的融資，包括向銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)貸款、發(fā)行債券、融資租賃、票據(jù)融資和開具保函等。
第二章 投資決策權(quán)限
第五條 對外投資達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，由董事會審批，未達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的投資由公司總裁審批：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面價值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)）占公司*近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；
（二）交易的成交金額（含承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司*近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣；
（三）交易產(chǎn)生的利潤占公司*近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元人民幣；
（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在*近一個會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司*近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣；
（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在*近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司*近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元人民幣；
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。
第六條 公司投資項(xiàng)目達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，公司除應(yīng)當(dāng)提交董事會審議外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面價值和評估值的，以較高者為計(jì)算數(shù)據(jù)）占公司*近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上；
（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司*近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；
（三）交易產(chǎn)生的利潤占公司*近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；
（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在*近一個會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司*近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；
（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在*近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司*近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。
第七條 投資項(xiàng)目交易標(biāo)的為股權(quán)，且購買或者出售該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)對應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為本制度第五條和第六條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的營業(yè)收入。
第八條 公司發(fā)生的交易僅達(dá)到本制度第六條第（三）項(xiàng)或第（五）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且公司*近一個會計(jì)年度每股收益的絕對值低于0.05元的，可以向深圳證券交易所申請豁免提交股東大會審議。
第九條 達(dá)到本制度第六條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易，若交易標(biāo)的為股權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計(jì)師事務(wù)所對交易標(biāo)的*近一年又一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)截止日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會召開日不得超過六個月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，評估基準(zhǔn)日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會召開日不得超過一年。
第十條 公司對外投資設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用本制度第五條和第六條的規(guī)定。
第十一條 公司發(fā)生委托理財(cái)、委托貸款或提供財(cái)務(wù)資助等事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計(jì)計(jì)算。經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到本制度第五條或第六條的，適用其規(guī)定。
已按照第五條或者第六條規(guī)定履行相關(guān)程序的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
第十二條 公司發(fā)生《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大投資時，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)十二個月內(nèi)經(jīng)累計(jì)計(jì)算超過公司*近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的，除應(yīng)當(dāng)參照本制度第九條的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)或者評估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
該等事項(xiàng)的交易額應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型累計(jì)計(jì)算，已按照第五條或者第六條規(guī)定履行相關(guān)程序的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
第十三條 公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的投資項(xiàng)目交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到本制度第五條或第六條的，適用其規(guī)定。
已按照第五條或者第六條規(guī)定履行相關(guān)程序的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
第三章 投資管理
第十四條 公司投資應(yīng)遵循以下原則：
（一） 遵守國家法律、法規(guī)，符合《公司章程》；
（二）符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于增強(qiáng)公司的競爭能力或培育新的利潤增長點(diǎn)；
（三）符合投資收益要求。
第十五條 公司投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風(fēng)險(xiǎn)、注重投資收益。
第十六條 公司投資項(xiàng)目雖未達(dá)到本制度第五條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但總裁辦公會認(rèn)為該項(xiàng)投資事關(guān)重大或必要時，可以提請董事會審議。董事會審議投資事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析投資前景，充分關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)的對策。
第十七條 公司董事會戰(zhàn)略委員會為公司董事會的專門議事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對重大投資進(jìn)行分析和研究，為投資決策提供建議。
第十八條 戰(zhàn)略投資管理部門負(fù)責(zé)項(xiàng)目的可行性調(diào)研、論證及后續(xù)管理，包括投資項(xiàng)目的信息收集、項(xiàng)目建議書以及可行性研究報(bào)告的編制、項(xiàng)目申報(bào)立項(xiàng)、項(xiàng)目組織實(shí)施、項(xiàng)目協(xié)調(diào)監(jiān)督、項(xiàng)目后續(xù)評價等工作。
第十九條 公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目日常財(cái)務(wù)管理。公司投資項(xiàng)目確定后，由財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)籌措資金、辦理出資手續(xù)、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等相關(guān)手續(xù)工作，并執(zhí)行嚴(yán)格的借款、審批和付款手續(xù)。
第二十條 公司審計(jì)部應(yīng)當(dāng)將投資事項(xiàng)相關(guān)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實(shí)施的有效性作為檢查和評估的重點(diǎn)。
第二十一條 戰(zhàn)略投資管理部門負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目協(xié)議、合同和重要相關(guān)信函等法律文件的起草，風(fēng)控部負(fù)責(zé)相關(guān)法律文件的審核工作，必要時由公司的法律顧問協(xié)助審查。
第二十二條 對專業(yè)性很強(qiáng)或較大型投資項(xiàng)目，應(yīng)組成專門項(xiàng)目可行性調(diào)研小組負(fù)責(zé)完成前期工作。
第二十三條 公司其他部門參照職能參與、協(xié)助和配合公司的投資工作。
第二十四條 公司董事會應(yīng)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如出現(xiàn)因個人方面原因?qū)е鲁霈F(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會應(yīng)查明原因、追究有關(guān)人員的責(zé)任。
第四章 投資的實(shí)施和監(jiān)督
第二十五條 公司對外投資按下列程序?qū)嵤┺k理：
（一）戰(zhàn)略投資管理部門組織對擬定的項(xiàng)目進(jìn)行市場調(diào)研和經(jīng)濟(jì)分析，形成可行性報(bào)告，對項(xiàng)目的可行性進(jìn)行分析和論證；
（二）戰(zhàn)略投資管理部門將可行性研究報(bào)告提交公司總裁辦公會審議；
（三）可行性研究報(bào)告經(jīng)總裁辦公會審議批準(zhǔn)后，投資項(xiàng)目按《公司章程》及本制度規(guī)定的權(quán)限與程序履行相應(yīng)的審批手續(xù)；
（四）投資項(xiàng)目履行規(guī)定的審批程序后，由戰(zhàn)略投資管理部門組織實(shí)施。
第二十六條 對于重大投資可聘請專家或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評審和可行性分析論證。
第二十七條 公司戰(zhàn)略投資管理部門根據(jù)公司所確定的投資項(xiàng)目，相應(yīng)編制、實(shí)施投資建設(shè)開發(fā)計(jì)劃，對項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督與控制，參與投資項(xiàng)目審計(jì)、終（中）止清算與交接工作，并進(jìn)行投資評價與總結(jié)。
第二十八條 公司戰(zhàn)略投資管理部門負(fù)責(zé)對投資項(xiàng)目實(shí)施運(yùn)作情況實(shí)行全過程的監(jiān)督、檢查和評價。投資項(xiàng)目實(shí)行季報(bào)制，公司戰(zhàn)略投資管理部門對投資項(xiàng)目的進(jìn)度、投資預(yù)算的執(zhí)行和使用、合作各方情況、經(jīng)營狀況、存在問題和建議等每季度編制項(xiàng)目進(jìn)度報(bào)告，及時向公司總裁匯報(bào)。項(xiàng)目在投資建設(shè)執(zhí)行過程中，可根據(jù)實(shí)施情況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算的調(diào)整需經(jīng)原投資審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第二十九條 公司董事會戰(zhàn)略管理委員會、審計(jì)部依據(jù)其職責(zé)對對外投資進(jìn)行監(jiān)督、檢查，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提請項(xiàng)目投資審批機(jī)構(gòu)討論處理。
第三十條 公司建立健全投資項(xiàng)目檔案管理制度，自項(xiàng)目預(yù)選到項(xiàng)目實(shí)施完畢（含項(xiàng)目中止）的檔案資料，由戰(zhàn)略投資管理部門負(fù)責(zé)整理歸檔。
第五章 投資的處置
第三十一條 發(fā)生下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資：
（一） 投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；
（二） 投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；
（三） 由于自身經(jīng)營資金不足急需補(bǔ)充資金時；
（四） 本公司認(rèn)為有必要的其他情形。
第三十二條 發(fā)生下列情況之一時，公司可回收對外投資：
（一） 投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；
（二） 因不可抗力致使該投資項(xiàng)目（企業(yè)）無法經(jīng)營；
（三） 由于投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實(shí)施破產(chǎn)；
（四） 合同規(guī)定投資終止的其他情況發(fā)生時。
第三十三條 對外投資的轉(zhuǎn)讓和回收應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
第三十四條 批準(zhǔn)處置投資的程序及權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施對外投資的權(quán)限相同。
第三十五條 公司戰(zhàn)略投資管理部門、財(cái)務(wù)部應(yīng)做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估工作，防止公司資產(chǎn)的流失。
第六章 融資決策權(quán)限
第三十六條 公司發(fā)行股票或公司債券由戰(zhàn)略投資管理部門、證券部、財(cái)務(wù)部共同組織擬定具體實(shí)施方案，報(bào)經(jīng)董事會審議通過后，報(bào)股東大會批準(zhǔn)。
第三十七條 公司債務(wù)性融資決策的審批權(quán)限：
（一）公司單項(xiàng)債務(wù)性融資項(xiàng)目融資金額低于人民幣5000萬元，且融資后公司資產(chǎn)負(fù)債率在60%以下的，由公司總裁審批決定。
（二）公司單項(xiàng)債務(wù)性融資項(xiàng)目融資金額在人民幣5000萬元至20000萬元以下，且融資后公司資產(chǎn)負(fù)債率在60%以下的由董事會審議；單項(xiàng)債務(wù)性融資項(xiàng)目融資金額雖未超過人民幣5000萬元，但總裁認(rèn)為重要的可以提交董事會審議。
（三）公司單項(xiàng)債務(wù)性融資項(xiàng)目融資金額在20000萬元以上，融資后公司資產(chǎn)負(fù)責(zé)率超過60%的，還應(yīng)提交公司股東大會審議。
第三十八條 公司發(fā)行企業(yè)債券和股票，由股東大會批準(zhǔn)。
第三十九條 公司融資方案涉及以資產(chǎn)提供抵押擔(dān)保的，需同時按公司《對外擔(dān)保管理辦法》的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的程序。
第四十條 公司融資方案按審批權(quán)限批準(zhǔn)后，公司法定代表人或授權(quán)代表方可對外簽署相關(guān)的融資合同、協(xié)議等法律文件。
第七章 融資管理
第四十一條 公司應(yīng)當(dāng)對融資方案進(jìn)行科學(xué)論證，不得依據(jù)未經(jīng)論證的方案開展融資活動。重大融資方案應(yīng)當(dāng)形成可行性研究報(bào)告，全面反映風(fēng)險(xiǎn)評估情況。
第四十二條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)融資目標(biāo)和規(guī)劃，結(jié)合年度全面預(yù)算，擬訂融資方案，明確籌資用途、規(guī)模、結(jié)構(gòu)和方式等相關(guān)內(nèi)容，對融資成本和潛在風(fēng)險(xiǎn)作出充分估計(jì)。
第四十三條 公司財(cái)務(wù)部為融資活動日常管理部門，結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略，分析公司融資結(jié)構(gòu)，擬定公司年度及中長期融資方案（包括融資額度、融資形式和資金用途等），并主要做好以下工作：
（一）完善公司融資相關(guān)規(guī)定及具體實(shí)施辦法；
（二）對公司融資活動進(jìn)行策劃、論證與評估；
（三）負(fù)責(zé)組織實(shí)施債務(wù)性融資的具體工作；
（四）會同證券部組織實(shí)施權(quán)益性融資的具體工作；
（五）對公司融資活動進(jìn)行動態(tài)跟蹤管理，保證融資活動安全、正確、合法、有效進(jìn)行；
（六）做好融資記錄與資金管理工作，發(fā)揮會計(jì)控制的作用。
第四十四條 公司證券部根據(jù)年度及中長期融資方案，自行或委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行權(quán)益性融資及發(fā)行債券融資方案的可行性調(diào)研，編制可行性研究報(bào)告；負(fù)責(zé)組織實(shí)施權(quán)益性融資和發(fā)行債券的具體工作；負(fù)責(zé)融資活動的信息披露工作。
第四十五條 公司審計(jì)部行使對融資活動的內(nèi)部控制監(jiān)督檢查權(quán)。
第八章 融資的實(shí)施與監(jiān)督
第四十六條 公司審計(jì)部對融資活動進(jìn)行定期和不定期審計(jì)，并對以下方面進(jìn)行評價：
（一）融資業(yè)務(wù)相關(guān)崗位及人員的設(shè)置情況；
（二）融資業(yè)務(wù)授權(quán)審批程序的執(zhí)行情況；
（三）融資方案的合法性和效益性；
（四）融資活動有關(guān)的批準(zhǔn)文件、合同、契約、協(xié)議等相關(guān)法律文件的簽署和保管情況；
（五）融資業(yè)務(wù)核算情況；
（六）融資使用情況和歸還情況。
第四十七條 公司審計(jì)部對融資活動進(jìn)行監(jiān)督檢查過程中發(fā)現(xiàn)薄弱環(huán)節(jié)，應(yīng)要求相關(guān)部門及時予以改進(jìn)和完善；發(fā)現(xiàn)重大問題應(yīng)寫出書面檢查報(bào)告，按照審計(jì)制度的相關(guān)規(guī)定及時匯報(bào)，公司應(yīng)及時采取措施，加以糾正和完善。
第九章 其他
第四十八條 公司發(fā)生上述有關(guān)事項(xiàng)時應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》、《信息披露管理制度》等的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第四十九條 公司監(jiān)事會有權(quán)對上述有關(guān)事項(xiàng)及其過程進(jìn)行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項(xiàng)報(bào)告，提請相應(yīng)審批機(jī)構(gòu)進(jìn)行處理。監(jiān)事會認(rèn)為必要時，可直接向股東大會報(bào)告。
第五十條 公司獨(dú)立董事有權(quán)對上述有關(guān)事項(xiàng)及其過程進(jìn)行監(jiān)督。公司有關(guān)人員必須積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
第五十一條 公司董事、高級管理人員及其他管理人員未按本制度規(guī)定執(zhí)行，對公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)追究責(zé)任人的法律責(zé)任。
第五十二條 經(jīng)辦人違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定，造成損失的，應(yīng)向公司或公司股東承擔(dān)法律責(zé)任。
第五十三條 控股子公司發(fā)生上述事項(xiàng)參照本制度執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董事會或股東會作出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第十章 附則
第五十四條 本制度所稱“以上”、“以下”，都含本數(shù)；“低于”、“以外”，不含本數(shù)。
第五十五條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定執(zhí)行；如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時修訂本制度。
第五十六條 在不違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定的情況下，本制度由公司董事會審議通過后生效，修改時亦同。
第五十七條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
深圳市惠程信息科技股份有限公司
董事會
二〇二一年七月
