**章 總則
**條 為規(guī)范公司對(duì)外擔(dān)保行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和保證公司的財(cái)務(wù)安全，加強(qiáng)公司銀行信用和擔(dān)保管理，規(guī)避和降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《中華人民共和國(guó)民法典》《上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)——上市公司資金往來(lái)、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于公司及全資、控股子公司。
第三條 本辦法所稱(chēng)對(duì)外擔(dān)保是指公司以第三人的身份為債務(wù)人對(duì)于債務(wù)人所負(fù)的債務(wù)提供擔(dān)保，當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)，由公司按照約定履行債務(wù)或者承擔(dān)責(zé)任的行為，包括公司對(duì)控股子公司的擔(dān)保。擔(dān)保形式包括保證、抵押及質(zhì)押等。
第四條 對(duì)外擔(dān)保由公司統(tǒng)一管理，未經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公司及子公司不得對(duì)外提供擔(dān)保，不得相互提供擔(dān)保。
第五條 公司對(duì)外擔(dān)保時(shí)應(yīng)當(dāng)采取必要措施核查被擔(dān)保人的資信狀況，并在審慎判斷被擔(dān)保方償還債務(wù)能力的基礎(chǔ)上，決定是否提供擔(dān)保。
公司或子公司向第三方提供擔(dān)保時(shí)，被擔(dān)保方必須向公司或子公司提供反擔(dān)保，必須與公司方對(duì)其提供擔(dān)保的數(shù)額相對(duì)應(yīng)，或公司、子公司對(duì)被擔(dān)保方享有不低于被擔(dān)保債權(quán)金額的合法的債權(quán)。反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力且反擔(dān)保具有可執(zhí)行性。
第二章 對(duì)外擔(dān)保的審議及披露程序
第六條 需公司提供擔(dān)保的子公司必須向公司總部提出擔(dān)保申請(qǐng)，將擔(dān)保項(xiàng)目的相關(guān)資料及需擔(dān)保的額度等報(bào)送財(cái)務(wù)部。公司財(cái)務(wù)部對(duì)子公司報(bào)送的擔(dān)保申請(qǐng)進(jìn)行審核后，報(bào)公司總經(jīng)理辦公會(huì)審批。經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)審批同意后提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議。
第七條 公司及子公司提供擔(dān)保，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)審議通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并及時(shí)對(duì)外披露。
公司及子公司提供擔(dān)保屬于下列情形之一的，還應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議：
（一）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司*近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%；
（二）公司及控股子公司對(duì)外提供的擔(dān)?？傤~，超過(guò)公司*近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）公司及控股子公司對(duì)外提供的擔(dān)?？傤~，超過(guò)公司*近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%以后提供的任何擔(dān)保；
（四）被擔(dān)保對(duì)象*近一期財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%；
（五）*近十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額累計(jì)計(jì)算超過(guò)公司*近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%；
（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；
（七）深圳證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他情形。
公司股東大會(huì)審議前款第（五）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第八條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過(guò)半數(shù)審議通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并提交股東大會(huì)審議。公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。
公司因交易導(dǎo)致被擔(dān)保方成為公司的關(guān)聯(lián)人的，在實(shí)施該交易或者關(guān)聯(lián)交易的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)就存續(xù)的關(guān)聯(lián)擔(dān)保履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)。
董事會(huì)或者股東大會(huì)未審議通過(guò)前款規(guī)定的關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)的，交易各方應(yīng)當(dāng)采取提前終止擔(dān)保等有效措施。
第九條 公司為控股子公司、參股公司提供擔(dān)保，該控股子公司、參股公司的其他股東應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同等擔(dān)保等風(fēng)險(xiǎn)控制措施，如該股東未能按出資比例向公司控股子公司或者參股公司提供同等擔(dān)保等風(fēng)險(xiǎn)控制措施，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露主要原因，并在分析擔(dān)保對(duì)象經(jīng)營(yíng)情況、償債能力的基礎(chǔ)上，充分說(shuō)明該筆擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)是否可控，是否損害上市公司利益等。
第十條 公司向控股子公司提供擔(dān)保，如每年發(fā)生數(shù)量眾多、需要經(jīng)常訂立擔(dān)保協(xié)議而難以就每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以對(duì)*近一期財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率為70%以上和70%以下的兩類(lèi)子公司分別預(yù)計(jì)未來(lái)十二個(gè)月的新增擔(dān)?？傤~度，并提交股東大會(huì)審議。
前述擔(dān)保事項(xiàng)實(shí)際發(fā)生時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。任一時(shí)點(diǎn)的擔(dān)保余額不得超過(guò)股東大會(huì)審議通過(guò)的擔(dān)保額度。
第十一條 公司向合營(yíng)或者聯(lián)營(yíng)企業(yè)提供擔(dān)保且同時(shí)滿足以下條件，如每年發(fā)生數(shù)量眾多、需要經(jīng)常訂立擔(dān)保協(xié)議而難以就每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以對(duì)未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬提供擔(dān)保的具體對(duì)象及其對(duì)應(yīng)新增擔(dān)保額度進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，并提交股東大會(huì)審議：
（一）被擔(dān)保人不是公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東、實(shí)際控制人及其控制的法人或其他組織；
（二）被擔(dān)保人的各股東按出資比例對(duì)其提供同等擔(dān)?；蚍磽?dān)保等風(fēng)險(xiǎn)控制措施。
前述擔(dān)保事項(xiàng)實(shí)際發(fā)生時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，任一時(shí)點(diǎn)的擔(dān)保余額不得超過(guò)股東大會(huì)審議通過(guò)的擔(dān)保額度。
第十二條 公司向合營(yíng)或者聯(lián)營(yíng)企業(yè)進(jìn)行擔(dān)保額度預(yù)計(jì)，同時(shí)滿足以下條件的，可以在其合營(yíng)或聯(lián)營(yíng)企業(yè)之間進(jìn)行擔(dān)保額度調(diào)劑，但累計(jì)調(diào)劑總額不得超過(guò)預(yù)計(jì)擔(dān)?？傤~度的50%：
（一）獲調(diào)劑方的單筆調(diào)劑金額不超過(guò)公司*近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%；
（二）在調(diào)劑發(fā)生時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象，僅能從資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%（股東大會(huì)審議擔(dān)保額度時(shí)）的擔(dān)保對(duì)象處獲得擔(dān)保額度；
（三）在調(diào)劑發(fā)生時(shí)，獲調(diào)劑方不存在逾期未償還負(fù)債等情況；
（四）獲調(diào)劑方的各股東按出資比例對(duì)其提供同等擔(dān)?；蚍磽?dān)保等風(fēng)險(xiǎn)控制措施。
前述調(diào)劑事項(xiàng)實(shí)際發(fā)生時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
第十三條 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)作為新的對(duì)外擔(dān)保，重新履行審議程序和信息披露義務(wù)。
第十四條 公司控股子公司為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的法人或者其他組織提供擔(dān)保的，公司應(yīng)當(dāng)在控股子公司履行審議程序后及時(shí)披露。按照本辦法第七條，需要提交公司股東大會(huì)審議的擔(dān)保事項(xiàng)除外。
公司控股子公司為前款規(guī)定主體以外的其他主體提供擔(dān)保的，視同公司提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)遵守本辦法相關(guān)規(guī)定。
第十五條 公司及控股子公司提供反擔(dān)保應(yīng)當(dāng)比照擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，以其提供的反擔(dān)保金額為標(biāo)準(zhǔn)履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)，但公司及控股子公司為以自身債務(wù)為基礎(chǔ)的擔(dān)保提供反擔(dān)保的除外。
第十六條 公司的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：
（一）被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個(gè)交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)的；
（二）被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴(yán)重影響還款能力情形的。
第三章 擔(dān)保合同的審查和訂立
第十七條 經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)表決通過(guò)，方可訂立擔(dān)保合同。
第十八條 擔(dān)保必須訂立擔(dān)保合同。擔(dān)保合同必須符合有關(guān)法律法規(guī)，合同事項(xiàng)明確。
第十九條 簽訂人簽訂擔(dān)保合同時(shí)，必須持有董事會(huì)或股東大會(huì)對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)的決議及對(duì)簽訂人的授權(quán)委托書(shū)。
第二十條 簽訂人不得越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，也不得簽訂超過(guò)董事會(huì)或股東大會(huì)授權(quán)數(shù)額的擔(dān)保合同。
第二十一條 擔(dān)保合同訂立時(shí)，簽訂人必須對(duì)擔(dān)保合同有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行審查，對(duì)于明顯不利于公司利益的條款或可能存在無(wú)法預(yù)料的風(fēng)險(xiǎn)條款，應(yīng)當(dāng)要求對(duì)方刪除或更改。擔(dān)保合同中下列條款應(yīng)當(dāng)明確：
（一）被擔(dān)保的主債權(quán)的種類(lèi)、金額；
（二）債務(wù)人履行債務(wù)的期限；
（三）擔(dān)保的方式；
（四）擔(dān)保的范圍；
（五）擔(dān)保的期間；
（六）雙方認(rèn)為需要約定的其它事項(xiàng)。
第二十二條 公司簽訂擔(dān)保合同時(shí)，需同時(shí)與被擔(dān)保企業(yè)簽訂反擔(dān)保合同。
第二十三條 公司與被擔(dān)保企業(yè)簽訂反擔(dān)保合同時(shí)，法律規(guī)定必須辦理抵押、質(zhì)押登記的，有關(guān)責(zé)任人必須到有關(guān)登記機(jī)關(guān)辦理抵押物、質(zhì)押物登記，或視情況辦理必要的公證手續(xù)。
第四章 擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)管理
第二十四條 對(duì)外擔(dān)保的主辦部門(mén)為公司財(cái)務(wù)部、法律事務(wù)部及董事會(huì)辦公室在各自的職責(zé)范圍內(nèi)協(xié)助辦理。
第二十五條 對(duì)外擔(dān)保過(guò)程中，公司財(cái)務(wù)部的主要職責(zé)如下：
（一）審核子公司的擔(dān)保申請(qǐng)，做好被擔(dān)保企業(yè)的調(diào)查、信用分析及風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)等資格審查工作報(bào)送公司總經(jīng)理辦公會(huì)審批；
（二）具體經(jīng)辦對(duì)外擔(dān)保手續(xù)；
（三）對(duì)外提供擔(dān)保之后，及時(shí)做好對(duì)被擔(dān)保人的跟蹤、監(jiān)督工作；
（四）認(rèn)真做好有關(guān)被擔(dān)保人的文件歸檔管理工作；
（五）辦理與對(duì)外擔(dān)保有關(guān)的其他事宜。
第二十六條 對(duì)外擔(dān)保過(guò)程中，法律事務(wù)部的主要職責(zé)如下：
（一）負(fù)責(zé)起草或從法律上審查與對(duì)外擔(dān)保有關(guān)的一切文件；
（二）負(fù)責(zé)處理對(duì)外擔(dān)保過(guò)程中出現(xiàn)的法律糾紛；
（三）本公司實(shí)際承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，負(fù)責(zé)處理對(duì)被擔(dān)保人、反擔(dān)保人的追償?shù)纫耍?/p>
（四）辦理與對(duì)外擔(dān)保有關(guān)的其他事宜。
第二十七條 對(duì)外擔(dān)保過(guò)程中，董事會(huì)辦公室的主要職責(zé)如下：
（一）起草對(duì)外擔(dān)保的董事會(huì)或股東大會(huì)議案，提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議；
（二）辦理對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的披露公告事宜。
第二十八條 公司在辦理?yè)?dān)保業(yè)務(wù)后，財(cái)務(wù)部應(yīng)及時(shí)做好相關(guān)財(cái)務(wù)處理工作。
第二十九條 擔(dān)保合同的修改、變更、展期，應(yīng)按原審批程序重新辦理。
第三十條 各子公司須定期向公司財(cái)務(wù)部報(bào)送擔(dān)保額度的使用情況。
第三十一條 公司財(cái)務(wù)部應(yīng)及時(shí)跟蹤、掌握被擔(dān)保人資金使用及其相關(guān)情況，特別是擔(dān)保人的債務(wù)償還情況，公司所擔(dān)保債務(wù)到期前，公司財(cái)務(wù)部要積極督促被擔(dān)保人按約定期限履行債務(wù)。
第三十二條 當(dāng)出現(xiàn)被擔(dān)保人在債務(wù)到期后十五個(gè)工作日未履行還款義務(wù)，或是被擔(dān)保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)等情況時(shí)，公司應(yīng)立即啟動(dòng)反擔(dān)保追償程序，同時(shí)通報(bào)董事會(huì)秘書(shū)，由董事會(huì)秘書(shū)立即報(bào)公司董事會(huì)。
第三十三條 公司為債務(wù)人履行擔(dān)保義務(wù)后，應(yīng)當(dāng)采取有效措施及時(shí)、積極地向債務(wù)人追償，并將追償情況同時(shí)通報(bào)董事會(huì)秘書(shū)，由董事會(huì)秘書(shū)立即報(bào)公司董事會(huì)。
第三十四條 公司發(fā)現(xiàn)有證據(jù)證明被擔(dān)保人喪失或可能喪失履行債務(wù)能力時(shí)，應(yīng)及時(shí)采取必要措施，有效控制風(fēng)險(xiǎn)；或發(fā)現(xiàn)債權(quán)人與債務(wù)人惡意串通，損害公司利益的，應(yīng)立即采取請(qǐng)求確認(rèn)擔(dān)保合同無(wú)效等措施；由于被擔(dān)保人違約而造成經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)及時(shí)向被擔(dān)保人進(jìn)行追償。
第三十五條 財(cái)務(wù)部會(huì)同法律事務(wù)部應(yīng)根據(jù)可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，采取有效措施，提出相應(yīng)處理辦法報(bào)分管領(lǐng)導(dǎo)審定后，根據(jù)情況提交公司經(jīng)理層、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。
第三十六條 公司作為保證人，同一債權(quán)有物的擔(dān)保的，若債權(quán)人放棄物的擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)在債權(quán)人放棄權(quán)利的范圍內(nèi)拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。
第三十七條 公司作為保證人，同一債務(wù)有兩個(gè)以上保證人且約定按份額承擔(dān)保證責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)拒絕承擔(dān)超出公司約定份額的保證責(zé)任。
第三十八條 主合同債權(quán)人將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人的，除合同另有約定的外，公司應(yīng)當(dāng)拒絕對(duì)增加的義務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任，在有可能的情況下，終止擔(dān)保合同。
第三十九條 對(duì)于未約定保證期間的連續(xù)債權(quán)保證，發(fā)現(xiàn)如為被擔(dān)保人繼續(xù)擔(dān)保存在風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)后及時(shí)書(shū)面通知債權(quán)人終止保證合同。
第四十條 公司在收購(gòu)和對(duì)外投資等資本運(yùn)作過(guò)程中，應(yīng)對(duì)被收購(gòu)方的對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行認(rèn)真審查，作為董事會(huì)決議的重要依據(jù)。
四十一條 公司作為一般保證人時(shí)，在主合同糾紛未經(jīng)判決或仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，不經(jīng)公司董事會(huì)決定不得對(duì)債務(wù)人先行承擔(dān)保證清償責(zé)任。
第四十二條 人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)的，公司與擔(dān)保相關(guān)的部門(mén)及責(zé)任人應(yīng)該提請(qǐng)公司參加破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。
第四十三條 公司對(duì)外擔(dān)保檔案管理應(yīng)當(dāng)與對(duì)外擔(dān)保同步進(jìn)行，全面收集、整理、歸檔從申請(qǐng)到實(shí)施各環(huán)節(jié)的相關(guān)文件資料，保證項(xiàng)目檔案的完整、準(zhǔn)確、有效。
第四十四條 擔(dān)保合同訂立后，由公司財(cái)務(wù)部指定專(zhuān)人對(duì)主合同副本、擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同及抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)憑證等擔(dān)保文件及相關(guān)資料按照公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管、登記備案，定期對(duì)擔(dān)保業(yè)務(wù)進(jìn)行整理歸檔、統(tǒng)計(jì)分析和檢查清理，并及時(shí)通報(bào)監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)秘書(shū)和法律事務(wù)部。
第四十五條 子公司經(jīng)公司批準(zhǔn)簽訂對(duì)外擔(dān)保合同的，應(yīng)將擔(dān)保合同復(fù)印件及時(shí)交公司財(cái)務(wù)部備案。
第五章 相關(guān)人員責(zé)任
第四十六條 公司董事、經(jīng)理及其他相關(guān)人員未按本辦法規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，對(duì)公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人責(zé)任。
第四十七條 相關(guān)人員違反法律規(guī)定或本辦法規(guī)定，無(wú)視風(fēng)險(xiǎn)擅自擔(dān)保，對(duì)公司造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十八條 相關(guān)人員未能正確行使職責(zé)，給公司造成損失的，可視情節(jié)輕重給予罰款或處分。
第六章 附則
第四十九條 本辦法所稱(chēng)“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)； “以下”、“超過(guò)”、“低于”，不含本數(shù)。
第五十條 本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第五十一條 本辦法未盡事宜，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本辦法如與國(guó)家此后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第五十二條 在不違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定的情況下，本辦法經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)生效，修訂時(shí)亦同。
重慶惠程信息科技股份有限公司
董事會(huì)
二〇二四年四月
