本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重慶惠程信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議于2024年4月18日以現(xiàn)場(chǎng)及通訊表決方式在公司會(huì)議室召開，本次會(huì)議通知已于2024年4月8日以電子郵件和即時(shí)通訊工具的方式送達(dá)給全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。本次會(huì)議應(yīng)參加表決董事5人，實(shí)際參與表決董事5人。本次會(huì)議的召開程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》以及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)艾遠(yuǎn)鵬先生主持，經(jīng)全體董事認(rèn)真審議后，采用記名投票表決的方式審議通過(guò)了如下議案：
一、會(huì)議以5票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，審議通過(guò)《關(guān)于＜惠程科技2023年年度報(bào)告＞及其摘要的議案》，并提交公司2023年年度股東大會(huì)審議。
本報(bào)告已經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議通過(guò)，尚需提交公司2023年年度股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2024年4月20日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。
二、會(huì)議以5票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，審議通過(guò)《關(guān)于＜惠程科技2023年度董事會(huì)工作報(bào)告＞的議案》，并提交公司2023年年度股東大會(huì)審議。
公司董事長(zhǎng)艾遠(yuǎn)鵬先生匯報(bào)了2023年度董事會(huì)工作，公司獨(dú)立董事向董事會(huì)提交了《2023年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》，并將在2023年年度股東大會(huì)上述職。
本報(bào)告尚需提交公司2023年年度股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2024年4月20日在巨潮資訊網(wǎng)披露的相關(guān)公告。
三、會(huì)議以5票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，審議通過(guò)《關(guān)于＜惠程科技2023年度總裁工作報(bào)告＞的議案》。
公司總裁鄭遠(yuǎn)康先生向董事會(huì)匯報(bào)了2023年度工作情況，報(bào)告內(nèi)容涉及公司2023年度工作總結(jié)以及2024年度工作計(jì)劃，《惠程科技2023年度總裁工作報(bào)告》刊載于公司《2023年年度報(bào)告》第三節(jié)“管理層討論與分析”中，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2024年4月20日在巨潮資訊網(wǎng)披露的公司《2023年年度報(bào)告》第三節(jié)相關(guān)內(nèi)容。
四、會(huì)議以5票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，審議通過(guò)《關(guān)于惠程科技2023年度財(cái)務(wù)決算方案的議案》，并提交公司2023年年度股東大會(huì)審議。
公司2023年度財(cái)務(wù)決算方案的內(nèi)容已編入公司《2023年年度報(bào)告》，有關(guān)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量情況分析可詳見(jiàn)公司《2023年年度報(bào)告》第三節(jié)相關(guān)內(nèi)容。
本事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議通過(guò)，尚需提交公司2023年年度股東大會(huì)審議。
五、會(huì)議以5票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，審議通過(guò)《關(guān)于＜惠程科技2023年度利潤(rùn)分配預(yù)案＞的議案》，并提交公司2022年年度股東大會(huì)審議。
根據(jù)《公司法》《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)擬定的2023年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：不向股東派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
本報(bào)告尚需提交公司2023年年度股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2024年4月20日在巨潮資訊網(wǎng)披露的相關(guān)公告。
六、會(huì)議以5票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，審議通過(guò)《關(guān)于＜惠程科技2023年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告＞的議案》。
根據(jù)公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，不存在財(cái)務(wù)報(bào)告和非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷，董事會(huì)認(rèn)為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。
本事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議通過(guò)。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2024年4月20日在巨潮資訊網(wǎng)披露的相關(guān)公告。
七、會(huì)議以5票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，審議通過(guò)《關(guān)于未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額三分之一的議案》，并提交公司2023年年度股東大會(huì)審議。
根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《重慶惠程信息科技股份有限公司審計(jì)報(bào)告》（大信審字[2024]第11-00065號(hào)），截至2023年12月31日，公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中未分配利潤(rùn)為-109,934.66萬(wàn)元，實(shí)收股本為78,416.34萬(wàn)元，公司未彌補(bǔ)虧損金額達(dá)到實(shí)收股本總額三分之一。
本議案尚需提交公司2023年年度股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2024年4月20日在巨潮資訊網(wǎng)披露的相關(guān)公告。
八、會(huì)議以4票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)、1票回避，審議通過(guò)《關(guān)于全資子公司簽訂運(yùn)營(yíng)委托合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并提交公司2023年年度股東大會(huì)審議。
董事會(huì)同意公司全資子公司重慶惠程未來(lái)智能電氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶惠程未來(lái)”）與重慶連盛同輝科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶連盛同輝”）簽署《充電場(chǎng)站運(yùn)營(yíng)、運(yùn)維委托服務(wù)合同》，重慶連盛同輝委托重慶惠程未來(lái)運(yùn)營(yíng)其現(xiàn)存及后續(xù)可能建設(shè)的電動(dòng)汽車充電站，由重慶惠程未來(lái)為其指定的充電站提供運(yùn)營(yíng)、運(yùn)維、客戶引流等服務(wù)，運(yùn)營(yíng)、運(yùn)維委托期限自本合同簽訂之日起至2024年12月31日止。
重慶連盛同輝為公司間接控股股東重慶綠發(fā)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司間接控制的企業(yè)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等的相關(guān)規(guī)定，重慶連盛同輝為公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》等規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易。
關(guān)聯(lián)董事艾遠(yuǎn)鵬先生因在交易對(duì)方的關(guān)聯(lián)企業(yè)任職，對(duì)本項(xiàng)議案回避表決。
本議案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過(guò)，尚需提交公司2023年年度股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2024年4月20日在巨潮資訊網(wǎng)披露的相關(guān)公告。
九、會(huì)議以4票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)、1票回避，審議通過(guò)《關(guān)于預(yù)計(jì)2024年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案》，并提交公司2023年年度股東大會(huì)審議。
公司及下屬子公司因日常經(jīng)營(yíng)與業(yè)務(wù)發(fā)展需要，預(yù)計(jì)2024年度與關(guān)聯(lián)方重慶綠發(fā)城市建設(shè)有限公司及其同一控制下的關(guān)聯(lián)企業(yè)重慶連盛同輝科技有限公司等關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易，交易總額不超過(guò)2,500萬(wàn)元。
關(guān)聯(lián)董事艾遠(yuǎn)鵬先生因在交易對(duì)方的關(guān)聯(lián)企業(yè)任職，對(duì)本項(xiàng)議案回避表決。
本議案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過(guò)，尚需提交公司2023年年度股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2024年4月20日在巨潮資訊網(wǎng)披露的相關(guān)公告。
十、會(huì)議以5票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，審議通過(guò)《關(guān)于＜惠程科技2024年**季度報(bào)告＞的議案》。
本報(bào)告已經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議通過(guò)。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2024年4月20日在巨潮資訊網(wǎng)披露的相關(guān)公告。
十一、會(huì)議以5票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，審議通過(guò)《關(guān)于修訂<董事會(huì)議事規(guī)則>的議案》，并提交公司2023年年度股東大會(huì)審議。
為規(guī)范公司運(yùn)作，進(jìn)一步提升公司治理水平，同意公司根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)《董事會(huì)議事規(guī)則》相關(guān)條款進(jìn)行同步修訂和完善。
本議案尚需提交公司2023年年度股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2024年4月20日在巨潮資訊網(wǎng)披露的相關(guān)公告。
十二、會(huì)議以5票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，審議通過(guò)《關(guān)于修訂<對(duì)外擔(dān)保管理辦法>的議案》，并提交公司2023年年度股東大會(huì)審議。
為規(guī)范公司運(yùn)作，進(jìn)一步提升公司治理水平，同意公司根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)——上市公司資金往來(lái)、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，對(duì)《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》相關(guān)條款進(jìn)行同步修訂和完善。
本議案尚需提交公司2023年年度股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2024年4月20日在巨潮資訊網(wǎng)披露的相關(guān)公告。
十三、會(huì)議以5票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，審議通過(guò)《關(guān)于修訂內(nèi)部制度的議案》。
為規(guī)范公司運(yùn)作，進(jìn)一步提升公司治理水平，同意公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，對(duì)《總經(jīng)理工作細(xì)則》《合同管理制度》《印章管理制度》《資金管理制度》《預(yù)算管理制度》相關(guān)條款進(jìn)行同步修訂和完善。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2024年4月20日在巨潮資訊網(wǎng)披露的相關(guān)公告。
十四、會(huì)議以5票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，審議通過(guò)《關(guān)于召開2023年年度股東大會(huì)的議案》。
公司定于2024年5月10日14:30在重慶市璧山區(qū)璧泉街道雙星大道50號(hào)1幢8樓會(huì)議室召開2023年年度股東大會(huì)，對(duì)本次董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)的需提交股東大會(huì)的議案進(jìn)行審議。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2024年4月20日在巨潮資訊網(wǎng)披露的相關(guān)公告。
十五、備查文件
1.第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議；
2.獨(dú)立董事專門會(huì)議2024年第二次會(huì)議決議；
3.第八屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2024年第二次會(huì)議決議；
4.第八屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2024年第三次會(huì)議決議；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
重慶惠程信息科技股份有限公司
董事會(huì)
二〇二四年四月二十日
