北京齊眾律師事務(wù)所
關(guān)于
重慶惠程信息科技股份有限公司
2024年**次臨時股東大會的
法 律 意 見 書
齊眾[意HC007]號
北京市朝陽區(qū)農(nóng)展館南路13號瑞辰國際中心1803室，郵編：100125
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二〇二四年二月
北京齊眾律師事務(wù)所
關(guān)于重慶惠程信息科技股份有限公司
2024年**次臨時股東大會的法律意見書
齊眾[意HC007]號
致：重慶惠程信息科技股份有限公司
北京齊眾律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受重慶惠程信息科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“惠程科技”）的委托，指派鄭冬梅、李漢超律師出席了公司于2024年2月20日召開的2024年**次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）?，F(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，對本次股東大會會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效，表決程序與表決結(jié)果是否合法有效出具本法律意見書，本所律師不對本次股東大會議案的內(nèi)容及議案中所涉事實、數(shù)據(jù)的真實性、準(zhǔn)確性等問題發(fā)表法律意見。
本法律意見書是本所律師對公司提供的與本次股東大會有關(guān)的文件、資料進行核查和驗證后出具的。公司承諾其所提供的文件和所作的陳述、說明是真實、準(zhǔn)確和完整的，無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏。本法律意見書僅供本次股東大會之目的而使用，不得用于其它任何目的或用途。
本所同意將本法律意見書與本次股東大會的決議一并進行公告，并依法對發(fā)表的法律意見承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所律師根據(jù)對有關(guān)事實的了解及對法律的理解，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
1、公司董事會于2024年1月31日在證監(jiān)會指定的信息披露媒體上以公告形式刊登了《關(guān)于召開2024年**次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“通知”），對本次股東大會的會議召集人、會議方式、現(xiàn)場會議召開時間、股權(quán)登記日、現(xiàn)場會議召開地點、會議出席對象、會議審議議題、出席現(xiàn)場會議的登記方式、參與網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程和其他有關(guān)事項予以公告。
2、本次股東大會采用現(xiàn)場表決和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式?，F(xiàn)場會議如期于2024年2月20日14:30在重慶市璧山區(qū)璧泉街道雙星大道50號1幢11樓會議室召開。本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統(tǒng)進行，網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2024年2月20日的交易時間，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為2024年2月20日9:15至2024年2月20日15:00期間的任意時間。
經(jīng)核查，本次股東大會召開的時間、地點及其他事項與本次股東大會通知的內(nèi)容一致，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、出席本次股東大會人員的資格及召集人資格
1、根據(jù)公司出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東（或股東代理人）身份證明和授權(quán)委托書等文件，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共1人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)84,119,291股，占公司股份總數(shù)的10.7273%。公司董事、監(jiān)事、董事會秘書出席了本次股東大會，高級管理人員、見證律師列席了本次股東大會。
2、根據(jù)本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計4人，代表有效表決權(quán)的股份數(shù)196,000股，占公司股份總數(shù)的0.0250%。
3、出席本次股東大會的中小股東共4名（包括現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票），代表公司股份196,000股，占公司總股本的0.0250%。
4、本次股東大會的召集人為公司董事會。
經(jīng)核查，本次股東大會出席人員的資格、召集人資格符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
三、本次股東大會的提案
根據(jù)公司本次股東大會的通知，本次股東大會審議的議案為：
1. 《關(guān)于調(diào)整公司經(jīng)營范圍、董事會成員人數(shù)暨修訂<公司章程>的議案》；
2. 《關(guān)于2024年度公司向融資機構(gòu)申請綜合授信額度預(yù)計的議案》；
3. 《關(guān)于2024年度全資子公司向融資機構(gòu)申請綜合授信額度暨公司為其提供融資擔(dān)保額度預(yù)計的議案》；
4. 《關(guān)于選舉第八屆董事會非獨立董事的議案》：
4.01. 選舉艾遠鵬先生為公司第八屆董事會非獨立董事；
4.02. 選舉鄭遠康先生為公司第八屆董事會非獨立董事；
4.03. 選舉石曉輝先生為公司第八屆董事會非獨立董事。
5. 《關(guān)于選舉第八屆董事會獨立董事的議案》：
5.01. 選舉張淮清先生為公司第八屆董事會獨立董事；
5.02. 選舉羅楠女士為公司第八屆董事會獨立董事。
6. 《關(guān)于選舉第八屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的議案》：
6.01. 選舉劉鋒先生為公司第八屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事；
6.02. 選舉馮麗宇女士為公司第八屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事。
本次股東大會審議的議案1為特別決議事項，需經(jīng)出席會議的股東所持有效表決權(quán)股份的三分之二以上通過；議案2-3采取普通決議方式審議；議案4-6采取累積投票制逐項投票選舉。
經(jīng)審查，本次股東大會審議的事項與通知中列明的事項相符，沒有股東提出超出上述事項以外的新提案，未出現(xiàn)對議案內(nèi)容進行變更的情形。
四、本次股東大會審議事項、表決程序及表決結(jié)果
根據(jù)公司本次股東大會的通知等相關(guān)公告文件，公司股東可以選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式進行投票。公司本次股東大會就公告中列明的審議事項以現(xiàn)場記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行了投票。
1. 《關(guān)于調(diào)整公司經(jīng)營范圍、董事會成員人數(shù)暨修訂<公司章程>的議案》：
表決結(jié)果：同意84,216,591股，反對0股，棄權(quán)98,700股。同意股數(shù)占出席本次股東大會（含網(wǎng)絡(luò)投票）有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8829％。其中，中小投資者同意97,300股，反對0股，棄權(quán)98,700股，同意股數(shù)占出席本次股東大會（含網(wǎng)絡(luò)投票）中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的49.6429％。
該項議案為特別決議事項，已經(jīng)由出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上通過。
2. 《關(guān)于2024年度公司向融資機構(gòu)申請綜合授信額度預(yù)計的議案》：
表決結(jié)果：同意84,216,591股，反對0股，棄權(quán)98,700股。同意股數(shù)占出席本次股東大會（含網(wǎng)絡(luò)投票）有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8829％；其中，中小投資者同意97,300股，反對0股，棄權(quán)98,700股。同意股數(shù)占出席本次股東大會（含網(wǎng)絡(luò)投票）中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的49.6429％。
該議案表決通過。
3. 《關(guān)于2024年度全資子公司向融資機構(gòu)申請綜合授信額度暨公司為其提供融資擔(dān)保額度預(yù)計的議案》：
表決結(jié)果：同意84,216,591股，反對0股，棄權(quán)98,700股。同意股數(shù)占出席本次股東大會（含網(wǎng)絡(luò)投票）有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8829％；其中，中小投資者同意97,300股，反對0股，棄權(quán)98,700股。同意股數(shù)占出席本次股東大會（含網(wǎng)絡(luò)投票）中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的49.6429％。
該議案表決通過。
4. 《關(guān)于選舉第八屆董事會非獨立董事的議案》：
本議案采取累積投票制逐項投票選舉，選舉3名非獨立董事。根據(jù)表決結(jié)果，艾遠鵬、鄭遠康、石曉輝當(dāng)選為公司第八屆董事會非獨立董事。具體表決情況及結(jié)果如下：
4.01. 選舉艾遠鵬先生為公司第八屆董事會非獨立董事
表決結(jié)果：同意84,119,292股；其中，中小投資者同意1股。
4.02. 選舉鄭遠康先生為公司第八屆董事會非獨立董事
表決結(jié)果：同意84,119,292股；其中，中小投資者同意1股。
4.03. 選舉石曉輝先生為公司第八屆董事會非獨立董事
表決結(jié)果：同意84,119,292股；其中，中小投資者同意1股。
該議案表決通過。
5. 《關(guān)于選舉第八屆董事會獨立董事的議案》：
本議案采取累積投票制逐項投票選舉，選舉2名獨立董事。根據(jù)表決結(jié)果，張淮清、羅楠當(dāng)選為公司第八屆董事會獨立董事。具體表決情況及結(jié)果如下：
5.01. 選舉張淮清先生為公司第八屆董事會獨立董事
表決結(jié)果：同意84,119,292股；其中，中小投資者同意1股。
5.02. 選舉羅楠女士為公司第八屆董事會獨立董事
表決結(jié)果：同意84,119,292股；其中，中小投資者同意1股。
該議案表決通過。
6. 《關(guān)于選舉第八屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的議案》
本議案采取累積投票制逐項投票選舉，選舉2名非職工代表監(jiān)事。根據(jù)表決結(jié)果，劉鋒、馮麗宇當(dāng)選為公司第八屆董事會獨立董事。具體表決情況及結(jié)果如下：
6.01. 選舉劉鋒先生為公司第八屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事
表決結(jié)果：同意84,119,292股；其中，中小投資者同意1股。
6.02. 選舉馮麗宇女士為公司第八屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事
表決結(jié)果：同意84,119,292股；其中，中小投資者同意1股。
該議案表決通過。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定；出席股東大會的人員資格及召集人資格、股東大會的表決程序及表決結(jié)果符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會形成的決議合法有效。
本法律意見書正本二份，具有同等法律效力。
（本頁以下無正文，下接簽字頁）
（本頁無正文，為《北京齊眾律師事務(wù)所關(guān)于重慶惠程信息科技股份有限公司2024年**次臨時股東大會的法律意見書》的簽字頁）
北京齊眾律師事務(wù)所（蓋章） 經(jīng)辦律師（簽字）：
主任：_____________________ ____________________
李雷勇 鄭冬梅
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李漢超
2024年2月20日
