本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重慶惠程信息科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年1月29日召開第七屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議，審議通過《關(guān)于調(diào)整公司經(jīng)營范圍、董事會(huì)成員人數(shù)暨修訂<公司章程>的議案》，本議案尚需提交公司2024年**次臨時(shí)股東大會(huì)審議，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、擬調(diào)整公司經(jīng)營范圍事項(xiàng)
為滿足公司經(jīng)營戰(zhàn)略的需要，董事會(huì)同意對公司經(jīng)營范圍進(jìn)行調(diào)整，*終的經(jīng)營范圍將以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)備案的內(nèi)容為準(zhǔn)，調(diào)整的經(jīng)營范圍內(nèi)容可詳見本公告《公司章程》第十三條的修訂情況。
二、擬調(diào)整董事會(huì)成員人數(shù)事項(xiàng)
根據(jù)公司現(xiàn)有《公司章程》的規(guī)定，公司董事會(huì)由9名董事組成，其中非獨(dú)立董事6名，獨(dú)立董事3名。
為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高董事會(huì)運(yùn)作效率，更好地適應(yīng)公司經(jīng)營發(fā)展需要，董事會(huì)同意將董事會(huì)成員人數(shù)由9人調(diào)整為5人，其中非獨(dú)立董事由6人調(diào)整為3人，獨(dú)立董事由3人調(diào)整為2人。
三、《公司章程》修訂情況
鑒于公司擬調(diào)整經(jīng)營范圍、董事會(huì)成員人數(shù)，同時(shí)根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，董事會(huì)擬對《公司章程》相關(guān)條款進(jìn)行修訂，具體如下：
修訂前 | 修訂后 |
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。 公司原為深圳市惠程電氣有限責(zé)任公司，經(jīng)深圳市人民政府2002年12月18日深府股［2002］44號文批準(zhǔn)，依法整體變更為股份有限公司，深圳市惠程電氣有限責(zé)任公司原有股東即為公司發(fā)起人；公司變更為股份有限公司后，在深圳市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。現(xiàn)營業(yè)執(zhí)照號為：914403007152119019。 | 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。 公司原為深圳市惠程電氣有限責(zé)任公司，經(jīng)深圳市人民政府2002年12月18日深府股［2002］44號文批準(zhǔn)，依法整體變更為股份有限公司，深圳市惠程電氣有限責(zé)任公司原有股東即為公司發(fā)起人；公司變更為股份有限公司后，在深圳市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。現(xiàn)營業(yè)執(zhí)照號為：914403007152119019。 2023年12月14日，經(jīng)深圳市市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)，同意公司辦理遷移登記手續(xù)。2023年12月21日，公司在重慶市市場監(jiān)督管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼仍為914403007152119019。 |
第六條 公司注冊資本為人民幣78,710.3368萬元。 | 第六條 公司注冊資本為人民幣78,416.3368萬元。 |
第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：電纜分支箱、環(huán)網(wǎng)柜、電力電纜附件等高分子絕緣制品及相關(guān)材料、高低壓電器、高低壓成套開關(guān)設(shè)備、箱式變電站、電力自動(dòng)化產(chǎn)品、跌落式熔斷器、柱上開關(guān)、柱上斷路器，管母線等相關(guān)電力配網(wǎng)設(shè)備的生產(chǎn)、銷售及施工服務(wù)；股權(quán)投資、資產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）、投資咨詢（不含限制項(xiàng)目）；物業(yè)投資、物業(yè)經(jīng)營、物業(yè)管理；電工器材的購銷（不含專營、?？亍Ｙu商品及限制項(xiàng)目）；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（具體按深貿(mào)管準(zhǔn)證字第2003-525號文件執(zhí)行）；自有產(chǎn)品的售后服務(wù)；電網(wǎng)與工控安全、智能配電、新能源汽車充電樁產(chǎn)業(yè)鏈、工業(yè)自動(dòng)化及控制、信息與安防監(jiān)控系統(tǒng)、智能二次設(shè)備、電力網(wǎng)絡(luò)信息安全系統(tǒng)技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品研制及工程集成；電動(dòng)汽車充電設(shè)備設(shè)計(jì)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；新能源汽車充電設(shè)施運(yùn)營；新能源汽車充換電站規(guī)劃設(shè)計(jì)、建設(shè)；離網(wǎng)、并網(wǎng)光伏電站的建設(shè)和運(yùn)營；儲(chǔ)能系統(tǒng)設(shè)備研發(fā)制造及運(yùn)營；動(dòng)力電池回收；汽車租賃（不含金融租賃）；有形動(dòng)產(chǎn)設(shè)備租賃服務(wù)；智能設(shè)備及軟件、機(jī)器人及零部件、機(jī)器人系統(tǒng)、機(jī)器人應(yīng)用技術(shù)、軟件產(chǎn)品、無人駕駛物流車整體技術(shù)、中低速無人駕駛系統(tǒng)、無人駕駛物流車的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售、咨詢及服務(wù)。（以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)備案的內(nèi)容為準(zhǔn)）。 | 第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：電線、電纜經(jīng)營；智能輸配電及控制設(shè)備銷售；電器輔件制造；電器輔件銷售；配電開關(guān)控制設(shè)備制造；配電開關(guān)控制設(shè)備銷售；配電開關(guān)控制設(shè)備研發(fā)；電力電子元器件制造；電力設(shè)施器材制造；電力電子元器件銷售；電力設(shè)施器材銷售；物業(yè)管理；輸配電及控制設(shè)備制造；輸變配電監(jiān)測控制設(shè)備制造；輸變配電監(jiān)測控制設(shè)備銷售；電動(dòng)汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營；新能源汽車換電設(shè)施銷售；新能源汽車廢舊動(dòng)力蓄電池回收及梯次利用（不含危險(xiǎn)廢物經(jīng)營）；租賃服務(wù)（不含許可類租賃服務(wù)）；小微型客車租賃經(jīng)營服務(wù)；軟件開發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；充電樁銷售；技術(shù)進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口。（以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)備案的內(nèi)容為準(zhǔn)）。 |
第二十條 公司的總股本為：普通股78,710.3368萬股。 | 第二十條 公司的總股本為：普通股78,416.3368萬股。 |
第七十一條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 | 第七十一條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交年度述職報(bào)告，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。 |
第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)表決。 董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋?/p> （一）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)任期屆滿換屆選舉時(shí)，在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由前任董事會(huì)提名委員會(huì)提出擬任董事的建議名單，經(jīng)董事會(huì)決議通過后，由董事會(huì)以單獨(dú)的提案提交股東大會(huì)審議；由前任監(jiān)事會(huì)提出擬任非由職工代表擔(dān)任監(jiān)事的建議名單，經(jīng)監(jiān)事會(huì)決議通過后，由監(jiān)事會(huì)以單獨(dú)的提案提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露上述擬任董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 …… （三）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、持有或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，但提名的人數(shù)必須符合章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)。 獨(dú)立董事提名方還應(yīng)就獨(dú)立董事候選人是否符合本章程第九十九條之規(guī)定發(fā)表聲明，獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。 | 第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)表決。 董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋?/p> （一）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)任期屆滿換屆選舉時(shí)，在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由前任董事會(huì)提名委員會(huì)對董事人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核，并向董事會(huì)提出建議，經(jīng)董事會(huì)決議通過后，由董事會(huì)以單獨(dú)的提案提交股東大會(huì)審議；由前任監(jiān)事會(huì)提出擬任非由職工代表擔(dān)任監(jiān)事的建議名單，經(jīng)監(jiān)事會(huì)決議通過后，由監(jiān)事會(huì)以單獨(dú)的提案提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露上述擬任董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 …… （三）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、持有或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，但提名的人數(shù)必須符合章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)。 獨(dú)立董事提名方還應(yīng)就獨(dú)立董事候選人是否符合本章程第九十九條之規(guī)定發(fā)表聲明，獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況，并對其符合獨(dú)立性和擔(dān)任獨(dú)立董事的其他條件發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其符合獨(dú)立性和擔(dān)任獨(dú)立董事的其他條件作出公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。 |
**百一十條 董事會(huì)由九名董事組成，包括獨(dú)立董事三名。董事會(huì)設(shè)董事長一人。 | **百一十條 董事會(huì)由五名董事組成，包括獨(dú)立董事兩名。董事會(huì)設(shè)董事長一人。 |
**百六十四條 公司股東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 | **百六十四條 公司股東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后，或公司董事會(huì)根據(jù)年度股東大會(huì)審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案后，須在兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 |
**百六十五條 公司利潤分配政策為： （一） 利潤分配的原則 …… （七）利潤分配的決策程序和機(jī)制 公司每年利潤分配預(yù)案由公司管理層、董事會(huì)結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出、擬定，經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。 股東大會(huì)對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會(huì)等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。 （八）有關(guān)利潤分配的信息披露： 1、公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定在定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求。 2、公司當(dāng)年盈利，董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，還應(yīng)說明原因，未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，并由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，同時(shí)在召開股東大會(huì)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便中小股東參與股東大會(huì)表決。 | **百六十五條 公司利潤分配政策為： （一） 利潤分配的原則 …… （七）差異化分配政策 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平、債務(wù)償還能力、是否有重大資金支出安排和投資者回報(bào)等因素，區(qū)分下列情形，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策： 1.公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例*低應(yīng)達(dá)到80%； 2.公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例*低應(yīng)達(dá)到40%； 3.公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例*低應(yīng)達(dá)到20%。 4.公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前款第（三）項(xiàng)規(guī)定處理。 現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例為現(xiàn)金股利除以現(xiàn)金股利與股票股利之和。 （八）利潤分配的決策程序和機(jī)制 公司每年利潤分配預(yù)案由公司管理層、董事會(huì)結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出、擬定，經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。 獨(dú)立董事認(rèn)為現(xiàn)金分紅具體方案可能損害上市公司或者中小股東權(quán)益的，有權(quán)發(fā)表獨(dú)立意見。董事會(huì)對獨(dú)立董事的意見未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載獨(dú)立董事的意見及未采納的具體理由，并披露。 股東大會(huì)對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會(huì)等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。 （九）有關(guān)利潤分配的信息披露： 1、公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定在定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求。 2、公司當(dāng)年盈利，董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，還應(yīng)說明原因，未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，同時(shí)在召開股東大會(huì)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便中小股東參與股東大會(huì)表決。 |
除上述條款外，《公司章程》其他條款不變。上述事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，同時(shí)提請股東大會(huì)授權(quán)董事長或其指定的授權(quán)代理人辦理相關(guān)變更登記/備案等事宜，上述變更以公司所在地市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)的情況為準(zhǔn)。
四、備查文件
1.第七屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議決議；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
重慶惠程信息科技股份有限公司
董事會(huì)
二〇二四年一月三十一日
