**章 總 則
**條 為規(guī)范重慶惠程信息科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際，特制定本制度。
第二條 本制度所指募集資金，是指公司通過發(fā)行股票及其衍生品種，向投資者募集并用于特定用途的資金。
本制度所稱超募資金是指實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分。
第三條 公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與發(fā)行申請文件的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。
公司應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實際使用情況，出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行的情形時，應(yīng)當(dāng)及時公告。
公司董事會應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)制定并確保本制度的有效實施。募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守本募集資金管理制度。
第四條 公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)范使用募集資金，自覺維護(hù)公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。
第五條 公司董事會應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地選擇新的投資項目，對新的投資項目進(jìn)行可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。
第六條 公司將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營方式實施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。
第二章 募集資金專戶存儲
第七條 為方便募集資金的管理、使用和對使用情況進(jìn)行監(jiān)督，公司實行募集資金專戶存儲制度，以保證募集資金的安全性和專用性。
公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會批準(zhǔn)設(shè)立的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或者用作其他用途。
公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)分別設(shè)置募集資金專戶，超募資金也應(yīng)當(dāng)存放于募集資金專戶管理。
第八條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后1個月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)或獨立財務(wù)顧問、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶中；
（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；
（三）公司一次或12個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過5,000萬元或募集資金凈額的20%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時通知保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問；
（四）商業(yè)銀行每月向公司出具對賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問；
（五）保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
（六）保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式；
（七）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任。
（八）商業(yè)銀行三次未及時向保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問出具對賬單或者通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。
公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后及時公告協(xié)議主要內(nèi)容。
公司通過控股子公司實施募投項目的，應(yīng)由公司、實施募投項目的控股子公司、商業(yè)銀行和保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問共同簽署三方監(jiān)管協(xié)議，公司及控股子公司應(yīng)當(dāng)視為共同一方。
上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起 1 個月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議并及時公告。
第三章 募集資金使用
第九條 公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金不得用于證券投資、衍生品交易等高風(fēng)險投資或者為他人提供財務(wù)資助，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。
公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或者挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當(dāng)利益。
第十條 公司董事會應(yīng)當(dāng)每半年全面核查募集資金投資項目的進(jìn)展情況，出具半年度及年度募集資金存放與使用情況專項報告，并聘請會計師事務(wù)所對年度募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應(yīng)當(dāng)將會計師事務(wù)所出具的鑒證報告與定期報告同時在符合條件媒體披露。
募集資金投資項目實際使用募集資金與*近一次披露的募集資金投資計劃 預(yù)計使用金額差異超過30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計劃，并在募集資金存放與使用情況的專項報告中披露*近一次募集資金投資計劃、目前實際投資進(jìn)度、調(diào)整后的投資計劃以及投資計劃變化的原因等。
會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對董事會的專項報告是否已經(jīng)按照本所相關(guān)規(guī)定編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進(jìn)行合理鑒證，提出鑒證結(jié)論。
鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”“否定結(jié)論”或者“無法提出結(jié)論”的，公司董事會應(yīng)當(dāng)就鑒證報告中會計師提出該結(jié)論的理由進(jìn)行分析、提出整改措施并在年度報告中披露。
第十一條 募集資金投資項目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對該項目的可行性、預(yù)計收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目,：
（一）募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；
（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；
（三）超過*近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計劃金額 50%的；
（四）募集資金投資項目出現(xiàn)其他異常情形的。
公司應(yīng)當(dāng)在*近一期定期報告中 披露項目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因，需要調(diào)整募集資金投資計劃的，需要調(diào)整募集資金投資計劃的，應(yīng)當(dāng)同時披露調(diào)整后的募集資金投資計劃。
第十二條 公司將募集資金用作以下事項時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，并由監(jiān)事會以及保薦人或者獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確同意意見：
（一）以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金；
（二）使用暫時閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理；
（三）使用暫時閑置的募集資金暫時補(bǔ)充流動資金；
（四）變更募集資金用途；
（五）改變募集資金投資項目實施地點；
（六）使用節(jié)余募集資金；
（七）超募資金用于在建項目及新項目。
公司變更募集資金用途，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會審議通過。
第十三條 單個或者全部募集資金投資項目完成后，節(jié)余資金（包括利息收入）低于該項目募集資金凈額10%的，公司使用節(jié)余資金應(yīng)當(dāng)按照本制度第十三條**款履行相應(yīng)程序。
節(jié)余資金（包括利息收入）達(dá)到或者超過該項目募集資金凈額10%的，公司使用節(jié)余資金還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會審議通過。
節(jié)余資金（包括利息收入）低于500萬元或者低于項目募集資金凈額1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露。
第十四條 公司以募集資金置換預(yù)先投入的募集資金的，應(yīng)當(dāng)由會計師事務(wù)所出具鑒證報告。公司可以在募集資金到賬后六個月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。
公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，公司應(yīng)當(dāng)在置換實施前對外公告。
第十五條 公司暫時閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品必須符合以下條件：
（一）結(jié)構(gòu)性存款、大額存單等安全性高的保本型產(chǎn)品；
（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行。
投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，應(yīng)當(dāng)及時報證券交易所備案并公告。
第十六條 使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后2個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況、募集資金閑置的原因；
（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進(jìn)行的措施；
（四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性，包括但不限于產(chǎn)品發(fā)行主體提供的保本承諾，公司為確保資金安全所采取的風(fēng)險控制措施等；
（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)或獨立財務(wù)顧問出具的意見。
公司應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)產(chǎn)品發(fā)行主體財務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大風(fēng)險情形時，及時對外披露風(fēng)險提示性公告，并說明公司為確保資金安全采取的風(fēng)險控制措施。
第十七條 公司使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，且應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行；
（二）已歸還前次用于暫時補(bǔ)充流動資金的募集資金；
（三）單次補(bǔ)充流動資金時間不得超過 12 個月；
（四）不使用閑置募集資金直接或者間接進(jìn)行證券投資、衍生品交易等高風(fēng)險投資。
第十八條 公司用閑置募集資金補(bǔ)充流動資金的，應(yīng)當(dāng)在公司董事會審議通 過后及時公告下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、 募集資金 凈額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金補(bǔ)充流動資金的金額及期限；
（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動資金預(yù)計節(jié)約財務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進(jìn)行的措施；
（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問出具的意見；
（六）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
補(bǔ)充流動資金到期日之前，公司應(yīng)當(dāng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后及時公告。
第十九條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，提交董事會或者股東會審議通過后，按照以下先后順序有計劃地使用超募資金：
（一）補(bǔ)充募集資金投資項目資金缺口；
（二）用于在建項目及新項目；
（三）歸還銀行借款；
（四）暫時補(bǔ)充流動資金；
（五）進(jìn)行現(xiàn)金管理；
（六）永久補(bǔ)充流動資金。
第二十條 公司將超募資金用于在建項目及新項目的，應(yīng)當(dāng)按照在建項目 和新項目的進(jìn)度情況使用。
公司使用超募資金用于在建項目及新項目，保薦人或者獨立財務(wù)顧問及獨立董事應(yīng)出具專項意見，項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資等事項，還應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第六章規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。
第二十一條 公司使用超募資金償還銀行借款或永久補(bǔ)充流動資金的，應(yīng)當(dāng) 經(jīng)股東會審議批準(zhǔn)，監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確同意意見并披露，且應(yīng)當(dāng)符合以下要求：
（一）公司應(yīng)承諾償還銀行借款或補(bǔ)充流動資金后 12 個月內(nèi)不進(jìn)行證券投資、衍生品交易等高風(fēng)險投資及為控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助并對外披露；
（二）公司應(yīng)當(dāng)按照實際需求償還銀行借款或補(bǔ)充流動資金，每 12 個月內(nèi)累計金額不得超過超募資金總額的30%。
第四章 募集資金用途變更
第二十二條 公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：
（一）取消原募集資金項目，實施新項目；
（二）變更募集資金投資項目實施主體(實施主體在公司及全資子公司之間變更的除外)；
（三）變更募集資金投資項目實施方式；
（四）深圳證券交易所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。
第二十三條 公司變更募集資金用途用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。
第二十四條 公司改變募集資金投資項目實施地點的，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后及時公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及保薦人或者獨立財務(wù)顧問出具的意見。
第二十五條 全部募集資金項目完成前，因項目終止出現(xiàn)節(jié)余資金，將部分募集資金用于永久補(bǔ)充流動資金的，應(yīng)當(dāng)符合以下要求：
（一）募集資金到賬超過一年；
（二）不影響其他募集資金項目的實施；
（三）按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披露義務(wù)。
第五章 募集資金管理與監(jiān)督
第二十六條 公司財務(wù)部門應(yīng)當(dāng)對募集資金的使用情況設(shè)立臺賬，詳細(xì)記錄 募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。
公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次， 并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。
公司審計委員會認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重大風(fēng)險或者內(nèi)部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告。董事會應(yīng)當(dāng)在收到報告后2個交易日內(nèi)向深交所報告并公告。
第二十七條 公司董事會應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募集資金投資項目的進(jìn)展情況，出具半年度及年度募集資金存放與使用情況專項報告，并聘請會計師事務(wù)所對年度募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應(yīng)當(dāng)將會計師事務(wù)所出具的鑒證報告與定期報告同時在符合條件媒體披露。
募集資金投資項目實際投資進(jìn)度與投資計劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)解釋具體原因。募集資金投資項目年度實際使用募集資金與*近一次披露的募集資金投資計劃預(yù)計使用金額差異超過30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計劃，并在募集資金存放與使用情況的專項報告和定期報告中披露*近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。
會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對董事會的專項報告是否已經(jīng)按照本所相關(guān)規(guī)定編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進(jìn)行合理鑒證，提出鑒證結(jié)論。
鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或者“無法提出結(jié)論”的，公司董事會應(yīng)當(dāng)就鑒證報告中會計師提出該結(jié)論的理由進(jìn)行分析、提出整改措施并在年度報告中披露。
第二十八條 獨立董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金實際管理和使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)1/2以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應(yīng)當(dāng)積極配合，并承擔(dān)必要的審計費(fèi)用。
董事會應(yīng)當(dāng)在收到前款規(guī)定的鑒證報告后及時公告。如鑒證報告認(rèn)為上市公司募集資金的管理和使用存在違規(guī)情形的，董事會還應(yīng)當(dāng)公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或者可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或者擬采取的措施。
第二十九條 保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)至少每半年對公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場檢查。每個會計年度結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告并披露。
公司募集資金存放與使用情況被會計師事務(wù)所出具了“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或者“無法提出結(jié)論”鑒證結(jié)論的，保薦機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)在其核查報告中認(rèn)真分析會計師事務(wù)所提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。
保薦人或者獨立財務(wù)顧問發(fā)現(xiàn)上市公司、商業(yè)銀行未按約定履行三方協(xié)議的，或者在對公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查時發(fā)現(xiàn)公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或者重大風(fēng)險等，應(yīng)當(dāng)督促公司及時整改并向深交所報告。
第六章 附 則
第三十條 本制度未盡事宜，公司依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、 規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本制度如與國家此后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第三十一條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)制定、修改和解釋。
第三十二條 本制度經(jīng)公司股東會審議通過之日起生效實施。
重慶惠程信息科技股份有限公司
董事會
二〇二四年十月
