本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1.近日，重慶惠程信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）全資子公司重慶惠程未來智能電氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶惠程未來”）擬與重慶連盛同輝科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶連盛同輝”）簽署《充電場(chǎng)站運(yùn)營(yíng)、運(yùn)維委托服務(wù)合同》，重慶連盛同輝委托重慶惠程未來運(yùn)營(yíng)其現(xiàn)存及后續(xù)可能建設(shè)的電動(dòng)汽車充電站，由重慶惠程未來為其指定的充電站提供運(yùn)營(yíng)、運(yùn)維、客戶引流等服務(wù)，運(yùn)營(yíng)、運(yùn)維委托期限自本合同簽訂之日起至2024年12月31日止。
2.重慶連盛同輝為公司間接控股股東重慶綠發(fā)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“綠發(fā)實(shí)業(yè)”）間接控制的企業(yè)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等的相關(guān)規(guī)定，重慶連盛同輝為公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》等規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易。
3.2024年4月7日，公司全體獨(dú)立董事召開獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過《關(guān)于全資子公司簽訂運(yùn)營(yíng)委托合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，獨(dú)立董事一致同意將本事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。
2024年4月18日，公司召開第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議了上述事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事艾遠(yuǎn)鵬先生、關(guān)聯(lián)監(jiān)事劉鋒先生、馮麗宇女士因在交易對(duì)手方的關(guān)聯(lián)企業(yè)任職，對(duì)本事項(xiàng)回避表決。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。
4.本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、重組上市。
二、交易各方的基本情況
1.基本情況
公司名稱：重慶連盛同輝科技有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91500120MAAC1U476L
公司類型：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：重慶市璧山區(qū)璧泉街道雙星大道50號(hào)1幢6-2(自主承諾)
注冊(cè)資本：4,850萬元人民幣
成立時(shí)間：2021年10月20日
營(yíng)業(yè)期限：2021年10月20日至無固定期限
經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：供電業(yè)務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；**類增值電信業(yè)務(wù)；第二類增值電信業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)） 一般項(xiàng)目：信息系統(tǒng)集成服務(wù)；區(qū)塊鏈技術(shù)相關(guān)軟件和服務(wù)；工程管理服務(wù)；規(guī)劃設(shè)計(jì)管理；企業(yè)管理；電動(dòng)汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營(yíng)；集中式快速充電站；廣告設(shè)計(jì)、代理；廣告制作；廣告發(fā)布；軟件開發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；食品銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）；停車場(chǎng)服務(wù)；租賃服務(wù)（不含許可類租賃服務(wù)）；非居住房地產(chǎn)租賃；土地使用權(quán)租賃。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
2.股權(quán)結(jié)構(gòu)：
金額單位：萬元
序號(hào) | 股東名稱 | 認(rèn)繳出資額 | 持股比例 |
1 | 重慶綠能啟航私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） | 4,800.00 | 98.9691% |
2 | 中匯聯(lián)銀投資管理（北京）有限公司 | 50.00 | 1.0309% |
- | 合計(jì) | 4,850.00 | 100.0000% |
3.重慶連盛同輝的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：2023年度營(yíng)業(yè)收入1,282.16萬元，凈利潤(rùn)-197.53萬元；截至2023年12月31日，凈資產(chǎn)4,351.50萬元，上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。
4.重慶連盛同輝為公司間接控股股東綠發(fā)實(shí)業(yè)間接控制的公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，重慶連盛同輝為公司的關(guān)聯(lián)法人。
5.重慶連盛同輝具備良好的信譽(yù)和履約能力，經(jīng)查詢，其不屬于“失信被執(zhí)行人”。
三、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策與定價(jià)依據(jù)
本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格遵循公平、公正、合理的原則，由雙方結(jié)合實(shí)際情況共同協(xié)商確定，定價(jià)公允合理。本次關(guān)聯(lián)交易屬于公司正常的日常經(jīng)營(yíng)行為，不存在損害公司全體股東利益的情形。
四、《充電場(chǎng)站運(yùn)營(yíng)、運(yùn)維委托服務(wù)合同》的主要內(nèi)容
（一）合同簽訂主體
甲方：重慶連盛同輝科技有限公司
乙方：重慶惠程未來智能電氣有限公司
（二）合同主要內(nèi)容
甲乙雙方經(jīng)平等、自愿協(xié)商，就甲方委托乙方運(yùn)營(yíng)、運(yùn)維電動(dòng)汽車充電站事項(xiàng)達(dá)成一致，簽訂本合同以共同遵守。
**條 委托內(nèi)容
1.1 甲方委托乙方運(yùn)營(yíng)甲方現(xiàn)存及后續(xù)可能建設(shè)的電動(dòng)汽車充電站（以下簡(jiǎn)稱“連盛同輝充電站”），具體范圍及數(shù)量以甲方書面通知為準(zhǔn)且雙方確認(rèn)的《委托運(yùn)營(yíng)充電站清單》為準(zhǔn)。乙方充分發(fā)揮在電動(dòng)汽車充電站運(yùn)營(yíng)方面的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，為甲方指定的連盛同輝充電站提供運(yùn)營(yíng)、運(yùn)維、客戶引流等服務(wù)。
1.2 對(duì)甲方現(xiàn)有的上述充電場(chǎng)站或是后續(xù)甲方可能投建的充電場(chǎng)站，雙方同意：在合同期限內(nèi)，甲方根據(jù)其自身對(duì)充電站經(jīng)營(yíng)管理的目的，市場(chǎng)情況或是具體場(chǎng)站運(yùn)營(yíng)需要等，甲方有權(quán)對(duì)乙方受托運(yùn)營(yíng)的充電站范圍及數(shù)量進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整，乙方對(duì)此無異議，即乙方具體受托運(yùn)營(yíng)的充電場(chǎng)站的數(shù)量及范圍以甲方指示為準(zhǔn)。如發(fā)生甲方需要調(diào)整乙方受托運(yùn)營(yíng)的充電站范圍或數(shù)量時(shí)，甲方應(yīng)提前15個(gè)工作日書面通知乙方，乙方在接到甲方書面通知后，應(yīng)及時(shí)與甲方做好相關(guān)場(chǎng)站的交接及據(jù)實(shí)結(jié)算工作。
第二條 委托期限
運(yùn)營(yíng)、運(yùn)維委托期限：自本合同簽訂之日起至2024年12月31日止。委托期限屆滿，在同等條件下，乙方享有優(yōu)先續(xù)約的權(quán)利。
第三條 委托充電站收益核算、利潤(rùn)分配
3.1 委托費(fèi)用
用戶在完成充電時(shí)，支付的費(fèi)用包括充電電費(fèi)和充電服務(wù)費(fèi)。
充電站運(yùn)營(yíng)的收益：用戶支付的費(fèi)用扣除充電電費(fèi)后的充電服務(wù)費(fèi)。
充電站運(yùn)營(yíng)的成本：充電優(yōu)惠活動(dòng)（包括但不限于充電站充電業(yè)務(wù)中的充值優(yōu)惠、優(yōu)惠券、贈(zèng)送金額等優(yōu)惠金額等）。
3.2 委托服務(wù)費(fèi)用計(jì)算方式
充電站利潤(rùn)=充電站運(yùn)營(yíng)的收益－充電站運(yùn)營(yíng)的成本。
甲方享有充電站利潤(rùn)的75%、乙方享有充電站利潤(rùn)的25%作為服務(wù)費(fèi)。
第四條 充電站費(fèi)用的結(jié)算
4.1 按月結(jié)算委托期間，甲乙雙方應(yīng)在每月15日內(nèi)對(duì)甲方上個(gè)自然月度應(yīng)得的服務(wù)費(fèi)以及充電費(fèi)用進(jìn)行結(jié)算。
4.2 委托期間，每個(gè)對(duì)賬周期確認(rèn)金額后，乙方將雙方確認(rèn)的金額結(jié)算（包括服務(wù)費(fèi)和用戶充電電費(fèi)）至甲方指定銀行賬戶。如后續(xù)充電平臺(tái)系統(tǒng)可實(shí)現(xiàn)實(shí)時(shí)分賬，則甲方有權(quán)自行根據(jù)需求對(duì)支付系統(tǒng)中賬戶的資金進(jìn)行提現(xiàn)操作，相應(yīng)提現(xiàn)手續(xù)費(fèi)由甲方自行承擔(dān)，手續(xù)費(fèi)以第三方支付平臺(tái)收取為準(zhǔn)。
4.3 收入確認(rèn)與開票
充電站委托運(yùn)營(yíng)期間，乙方負(fù)責(zé)對(duì)受托充電站內(nèi)充電客戶進(jìn)行開票。
第五條 雙方權(quán)利與義務(wù)
5.1 充電站產(chǎn)生的建設(shè)等補(bǔ)貼歸甲方單獨(dú)所有。
5.1 委托期間，甲方應(yīng)對(duì)委托運(yùn)營(yíng)的充電站的安全運(yùn)營(yíng)進(jìn)行投保并承擔(dān)費(fèi)用。
5.2 若因政府原因、政府政策調(diào)整或其他不可抗力導(dǎo)致雙方無法繼續(xù)履行本合同，本合同自動(dòng)終止且互不承擔(dān)責(zé)任。若因此獲得政府補(bǔ)償?shù)?，相關(guān)補(bǔ)償費(fèi)用均歸甲方所有。
5.3 甲方有權(quán)要求對(duì)委托運(yùn)營(yíng)的充電站總收益、總成本、凈收益進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)費(fèi)用由甲方承擔(dān)，但是如果審計(jì)發(fā)現(xiàn)乙方提供的結(jié)算報(bào)表列明的上述各項(xiàng)金額與實(shí)際金額存在誤差超過5%，則乙方除了需要補(bǔ)足差額之外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)上述審計(jì)費(fèi)用。
5.4 乙方應(yīng)充分發(fā)揮其優(yōu)質(zhì)的充電站運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，負(fù)責(zé)對(duì)充電站進(jìn)行運(yùn)營(yíng)運(yùn)維。主要包括：充電站的場(chǎng)站日常運(yùn)營(yíng)、線上及線下活動(dòng)推廣、信息平臺(tái)、充電客戶服務(wù)管理和充電站的運(yùn)行維護(hù)。
第六條 禁止轉(zhuǎn)包、分包
委托期間，未經(jīng)甲方書面授權(quán)或是書面同意，不得將委托運(yùn)營(yíng)場(chǎng)站事宜，轉(zhuǎn)包、分包給他人，否則場(chǎng)站運(yùn)營(yíng)的所有收益均歸甲方所有，由此導(dǎo)致的損失，由乙方賠償。
第七條 用戶糾紛處理
甲乙雙方建立用戶糾紛解決機(jī)制，由乙方提供充電售后服務(wù)，負(fù)責(zé)處理用戶的投訴，甲方應(yīng)當(dāng)及時(shí)配合處理用戶的投訴和糾紛。
第八條 充電站轉(zhuǎn)讓
如甲方需對(duì)委托的充電站進(jìn)行出租，出售時(shí)，甲方應(yīng)及時(shí)告知乙方相關(guān)事宜，后期結(jié)算、后續(xù)運(yùn)營(yíng)合作、運(yùn)維合作等具體細(xì)節(jié)雙方可另行協(xié)商，如協(xié)商不成，甲方有權(quán)單方解除合同。
第九條 合同的解除、終止
在以下情況下，甲方可以書面形式提出終止合同，本合同在乙方收到甲方書面終止合同通知書之日終止：
1.甲方對(duì)充電場(chǎng)站經(jīng)營(yíng)模式變化，需對(duì)甲乙雙方現(xiàn)有運(yùn)營(yíng)合作模式進(jìn)行調(diào)整（包括不限于充電場(chǎng)站數(shù)量及范圍等的變化）時(shí)或是甲方轉(zhuǎn)讓（包括不限于出租或是出售）充電場(chǎng)站，甲乙雙方應(yīng)進(jìn)行協(xié)商，如不能達(dá)成一致意見，甲方有權(quán)單方面終止本合同，但甲方應(yīng)提前一個(gè)月通知乙方解除并與乙方據(jù)實(shí)進(jìn)行結(jié)算。
2.甲方有權(quán)對(duì)乙方提供的運(yùn)營(yíng)服務(wù)進(jìn)行考核，考核方式為：甲方將定期對(duì)乙方提供的服務(wù)進(jìn)行考核，對(duì)甲方提出的整改意見，乙方應(yīng)積極改進(jìn)，并提供書面整改的報(bào)告，如乙方未按甲方要求整改，甲方有權(quán)解除合同。
3.在以下情況之一的，經(jīng)任一方可以書面形式提出終止合同，本合同可在對(duì)方收到書面終止合同通知書之日終止：
（1）合同委托期限屆滿；
（2）合同一方進(jìn)入破產(chǎn)流程或清算流程，另一方提出終止本合同；
（3）合同一方發(fā)生資不抵債或其他嚴(yán)重影響本合同正常履行的情況時(shí)，另一方提出終止本合同的；
（4）被國(guó)家和/或政府要求停止運(yùn)營(yíng)的；
（5）法律規(guī)定和雙方約定的其他情形。
合同的提前終止或解除，不影響合同雙方于合同終止前已產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)，任何一方在本合同下的違約責(zé)任在本合同終止或解除后依然有效。
第十條 其他
10.1本合同自甲乙雙方的法定代表人或其授權(quán)代表在本合同上簽字并蓋章之日起生效。
10.2 本合同壹式肆份，雙方當(dāng)事人各執(zhí)貳份，具有相同法律效力。
五、交易目的、對(duì)上市公司的影響以及風(fēng)險(xiǎn)提示
（一）交易目的、對(duì)上市公司的影響
本次子公司接受關(guān)聯(lián)方委托，為其指定的充電站提供運(yùn)營(yíng)、運(yùn)維、客戶引流等服務(wù)符合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局，有利于開拓和鞏固公司充電場(chǎng)站在西南地區(qū)的市場(chǎng)，有效支撐公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，能夠滿足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，不存在損害公司及全體股東利益的情形。如上述交易事項(xiàng)順利實(shí)施，將對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生積極影響。
（二）風(fēng)險(xiǎn)提示
本事項(xiàng)可能存在內(nèi)外部條件發(fā)生變化、或不可抗力因素隨機(jī)發(fā)生的影響，且交易的具體實(shí)施金額、實(shí)施過程存在不確定性，公司將持續(xù)關(guān)注本次關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展，并將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
六、與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況
本年年初至本公告披露日，公司與重慶連盛同輝及其關(guān)聯(lián)方實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易如下：
1.2024年1月，公司全資子公司重慶惠程未來向中國(guó)光大銀行股份有限公司重慶分行申請(qǐng)貸款1,000萬元，由公司間接控股股東綠發(fā)實(shí)業(yè)為上述貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并簽署《*高額保證合同》。
2.2024年1月，公司向中信銀行股份有限公司重慶分行申請(qǐng)貸款3,000萬元，由公司間接控股股東綠發(fā)實(shí)業(yè)為上述貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并簽署《*高額保證合同》。
3.2024年3月，重慶惠程未來向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司重慶分行申請(qǐng)貸款2,000萬元，由公司間接控股股東綠發(fā)實(shí)業(yè)為上述貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并簽署《*高額保證合同》。
七、獨(dú)立董事過半數(shù)同意意見
2024年4月7日，公司全體獨(dú)立董事召開獨(dú)立董事專門會(huì)議，本次會(huì)議由過半數(shù)獨(dú)立董事共同推舉的羅楠女士召集和主持。本次會(huì)議應(yīng)參加表決獨(dú)立董事2人，實(shí)際參與表決獨(dú)立董事2人，*終以2票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過《關(guān)于全資子公司簽訂運(yùn)營(yíng)委托合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。獨(dú)立董事對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表的審核意見如下：
經(jīng)審核，針對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，我們對(duì)關(guān)聯(lián)方的基本情況以及運(yùn)營(yíng)委托合同的詳細(xì)資料進(jìn)行了事先審閱，本次子公司接受關(guān)聯(lián)方委托，為其指定的充電站提供運(yùn)營(yíng)、運(yùn)維、客戶引流等服務(wù)符合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局，有利于開拓和鞏固公司充電場(chǎng)站在西南地區(qū)的市場(chǎng)，有效滿足公司的日常經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展需要。經(jīng)核查交易對(duì)方的財(cái)務(wù)指標(biāo)及經(jīng)營(yíng)情況分析，其具備較強(qiáng)的履約能力，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已履行了必要的審批程序，決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
綜上，我們一致同意將本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議，董事會(huì)審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。
八、監(jiān)事會(huì)意見
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次子公司接受關(guān)聯(lián)方委托，為其指定的充電站提供運(yùn)營(yíng)、運(yùn)維、客戶引流等服務(wù)符合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局，有利于開拓和鞏固公司充電場(chǎng)站在西南地區(qū)的市場(chǎng)，有效滿足公司的日常經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，不存在損害公司及全體股東利益的情形。如本次交易事項(xiàng)順利實(shí)施，將對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生積極影響。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已履行了必要的審批程序，決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
九、備查文件
1.獨(dú)立董事專門會(huì)議2024年第二次會(huì)議決議；
2.第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議；
3.第八屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
重慶惠程信息科技股份有限公司
董事會(huì)
二〇二四年四月二十日
