本人胡昌松，作為重慶惠程信息科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”，曾用名“深圳市惠程信息科技股份有限公司”）第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事，能夠嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)、部門規(guī)章以及《公司章程》《獨(dú)立董事工作制度》的規(guī)定，恪盡職守，勤勉盡責(zé)，積極發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，維護(hù)公司、公司全體股東尤其是中小股東的利益?，F(xiàn)將本人2023年度在公司的履職情況總結(jié)如下：
一、出席董事會(huì)以及列席股東大會(huì)情況
1.公司召開會(huì)議次數(shù)：2023年，公司共召開了11次董事會(huì)會(huì)議和5次股東大會(huì)。
2.本人出席或列席會(huì)議情況如下表所示：
任期內(nèi)應(yīng)出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù) | 出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù) | 任期內(nèi)召開股東大會(huì)次數(shù) | 實(shí)際列席股東大會(huì)次數(shù) |
親自出席 | 委托出席 | 缺席 |
10 | 10 | 0 | 0 | 5 | 1 |
3.本人表決情況：2023年度，本人按照《公司章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，無授權(quán)委托其他獨(dú)立董事出席會(huì)議的情形。本人對(duì)提交董事會(huì)的全部議案均進(jìn)行了認(rèn)真審議，主動(dòng)參與各項(xiàng)議案的討論，本人認(rèn)為審議的議案內(nèi)容均不存在損害全體股東、特別是中小股東利益的情形，均投出同意票，不存在反對(duì)、棄權(quán)的情形。
二、參與董事會(huì)專門委員會(huì)、獨(dú)立董事專門會(huì)議工作情況
（一）參與董事會(huì)專門委員會(huì)工作情況
本人作為董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)的召集人，2023年度，本人應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議次數(shù)2次，實(shí)際出席會(huì)議2次。本人主持召開委員會(huì)的日常會(huì)議工作，對(duì)公司2021年度股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票期權(quán)注銷、限制性股票回購(gòu)注銷、終止實(shí)施等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議，切實(shí)履行了薪酬與考核委員會(huì)的責(zé)任。
（二）參與獨(dú)立董事專門會(huì)議工作情況
2023年度，為貫徹落實(shí)《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》的要求，本人認(rèn)真履行獨(dú)立董事職責(zé)，參加獨(dú)立董事專門會(huì)議，對(duì)涉及應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易、聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所等事項(xiàng)進(jìn)行審議，對(duì)涉及公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行深入了解，并提供客觀、獨(dú)立的審核意見。本人參與獨(dú)立董事專門會(huì)議的情況如下：
會(huì)議類別 | 應(yīng)出席會(huì)議次數(shù) | 實(shí)際出席會(huì)議次數(shù) |
獨(dú)立董事專門會(huì)議 | 4 | 4 |
三、年度履職重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)
（一）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易
1.2023年7月18日，公司召開第七屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議，審議通過《關(guān)于簽署項(xiàng)目合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
公司全資子公司重慶惠程未來智能電氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶惠程未來”）中標(biāo)了公司控股股東重慶綠發(fā)城市建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“綠發(fā)城建”）的璧山區(qū)行政中心片區(qū)新能源充電站建設(shè)項(xiàng)目，中標(biāo)金額為人民幣173萬元。
本事項(xiàng)屬于公司及下屬子公司與該交易對(duì)手方及其同一控制下的關(guān)聯(lián)法人在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易金額超過300萬元，且占公司*近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值超過0.5%的情形，已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過。
2.2023年8月21日，公司召開第七屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議通過《關(guān)于接受間接控股股東擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
為進(jìn)一步支持公司發(fā)展，公司間接控股股東重慶綠發(fā)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“綠發(fā)實(shí)業(yè)”）同意為全資子公司重慶惠程未來向融資機(jī)構(gòu)申請(qǐng)的3筆貸款8,000萬元提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。本事項(xiàng)屬于公司單方面獲得利益且不支付對(duì)價(jià)、不附任何義務(wù)的交易，不存在損害公司、股東尤其是中小股東利益的情形。
3.2023年9月5日，公司召開第七屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議，審議通過《關(guān)于全資子公司收到中標(biāo)通知書暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
重慶惠程未來中標(biāo)了重慶連盛同輝科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶連盛同輝”）的充電場(chǎng)站建設(shè)框架采購(gòu)項(xiàng)目，重慶惠程未來將完成招標(biāo)人重慶連盛同輝下達(dá)的重慶區(qū)域內(nèi)充電樁建設(shè)項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、采購(gòu)、施工建設(shè)范圍內(nèi)的所有工作內(nèi)容，中標(biāo)工期至2024年12月，合同總金額為1,801.61萬元。
本事項(xiàng)已事先經(jīng)公司于2023年9月4日召開的獨(dú)立董事專門會(huì)議審議批準(zhǔn)。
4.2023年10月26日，公司召開第七屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議，審議通過《關(guān)于接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的議案》。
為進(jìn)一步支持公司發(fā)展，公司關(guān)聯(lián)人重慶綠發(fā)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶綠發(fā)”）同意為公司向中國(guó)工商銀行深圳星河支行申請(qǐng)的貸款1.47億元提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。本事項(xiàng)屬于公司單方面獲得利益且不支付對(duì)價(jià)、不附任何義務(wù)的交易，不存在損害公司、股東尤其是中小股東利益的情形。
本事項(xiàng)已事先經(jīng)公司于2023年10月23日召開的獨(dú)立董事專門會(huì)議審議批準(zhǔn)。
5.2023年12月10日，公司召開第七屆董事會(huì)第四十次會(huì)議，審議通過《關(guān)于全資子公司簽署設(shè)備采購(gòu)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
重慶惠程未來擬向重慶連盛同輝提供充電樁及配套設(shè)施的銷售及安裝服務(wù)，從合同簽訂生效日起至450個(gè)充電車位投建完成或后續(xù)簽署的EPC總包合同累計(jì)金額達(dá)到5,500萬元。本事項(xiàng)系公司的日常經(jīng)營(yíng)行為，符合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局，如本交易事項(xiàng)順利實(shí)施，將對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生積極影響。
本事項(xiàng)已事先經(jīng)公司于2023年12月9日召開的獨(dú)立董事專門會(huì)議審議批準(zhǔn)。
（二）定期報(bào)告及內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告相關(guān)事項(xiàng)
2023年度，公司能夠嚴(yán)格按照《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，按時(shí)編制并披露了《2022年年度報(bào)告》《2023年**季度報(bào)告》《2023年半年度報(bào)告》《2023年第三季度報(bào)告》以及《2022年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告》，定期向投資者充分揭示報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及重要事項(xiàng)。
（三）聘用承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所
2023年12月8日，公司召開第七屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議審議通過《關(guān)于擬續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》，同意公司續(xù)聘大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)表及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，審計(jì)費(fèi)用合計(jì)100萬元，其中：財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)費(fèi)用為80萬元、內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)費(fèi)為20萬元。本事項(xiàng)已事先經(jīng)公司于2023年12月5日召開的第七屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2023年第五次會(huì)議、獨(dú)立董事專門會(huì)議審議批準(zhǔn)，審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)立董事均對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的審核意見。
（四）提名董事的情形
2023年6月5日，公司召開第七屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議，審議通過《關(guān)于補(bǔ)選公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》，經(jīng)公司控股股東綠發(fā)城建提名、公司董事會(huì)提名委員會(huì)審查，董事會(huì)同意補(bǔ)選艾遠(yuǎn)鵬先生為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，任期自股東大會(huì)審議通過之日起至第七屆董事會(huì)任期屆滿之日止。上述事項(xiàng)已經(jīng)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
經(jīng)審核，上述董事候選人的提名程序、任職資格均符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（五）2021年度股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃事項(xiàng)
1.2023年4月18日，公司召開第七屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議，審議通過《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于回購(gòu)注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之部分限制性股票的議案》。
因公司2022年度業(yè)績(jī)考核不達(dá)標(biāo)、以及部分激勵(lì)對(duì)象離職，董事會(huì)同意對(duì)涉及的857.40萬份股票期權(quán)進(jìn)行注銷。因公司2022年度業(yè)績(jī)考核不達(dá)標(biāo)，董事會(huì)同意對(duì)涉及的147萬股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷，本事項(xiàng)已經(jīng)公司于2023年5月12日召開的2022年年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。上述事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，注銷依據(jù)及程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
2.2023年7月18日，公司召開第七屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議，審議通過《關(guān)于終止實(shí)施2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃暨注銷股票期權(quán)及回購(gòu)注銷限制性股票的議案》。綜合考慮公司2021年、2022年業(yè)績(jī)考核未達(dá)標(biāo)，同時(shí)受到當(dāng)前資本市場(chǎng)環(huán)境的影響，公司繼續(xù)實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃將難以達(dá)到預(yù)期的激勵(lì)目的和激勵(lì)效果，為更好地保護(hù)公司及廣大投資者的合法利益，充分落實(shí)員工激勵(lì)，經(jīng)審慎考慮，公司決定終止實(shí)施2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。本事項(xiàng)已經(jīng)公司于2023年8月4日召開的2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。本事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)與核心骨干的勤勉盡職，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。
四、與內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師事務(wù)所的溝通情況
本人作為獨(dú)立董事，積極與內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)、年審會(huì)計(jì)事務(wù)所溝通，報(bào)告期內(nèi)審核公司2022年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告，與年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所就公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告等重要事項(xiàng)進(jìn)行探討和溝通，維護(hù)審計(jì)結(jié)果的客觀、公正。
五、與中小股東的溝通交流情況
2023年度，公司在價(jià)值在線（www.ir-online.cn）舉行2022年年度網(wǎng)上業(yè)績(jī)說明會(huì)，與投資者進(jìn)行溝通和交流。
同時(shí)，本人作為公司獨(dú)立董事，認(rèn)真學(xué)習(xí)證監(jiān)會(huì)、深交所下發(fā)的相關(guān)文件，學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章，按照證監(jiān)會(huì)的工作部署，落實(shí)獨(dú)立董事制度的改革要求，有效行使職權(quán)，提高對(duì)公司和全體投資者合法權(quán)益的保護(hù)意識(shí)。
六、在公司現(xiàn)場(chǎng)工作的情況
2023年度，為貫徹落實(shí)《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》的要求，本人結(jié)合自身履職需求與公司實(shí)際情況，通過定期或不定期前往公司向管理層了解運(yùn)營(yíng)情況、聽取管理層定期匯報(bào)工作、實(shí)地考察等多種方式履行獨(dú)立董事職責(zé)，對(duì)涉及公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行深入了解，并提供客觀、獨(dú)立的審核意見。
七、培訓(xùn)和學(xué)習(xí)
本人自擔(dān)任獨(dú)立董事以來，一直注重學(xué)習(xí)*新的法律、法規(guī)和各項(xiàng)規(guī)章制度，加深對(duì)相關(guān)法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會(huì)公眾股東權(quán)益保護(hù)等相關(guān)法規(guī)的認(rèn)識(shí)和理解，積極參加培訓(xùn)，更全面地了解上市公司管理的各項(xiàng)制度，不斷提高自己的履職能力，形成自覺保護(hù)社會(huì)公眾股東權(quán)益的思想意識(shí)，為公司的科學(xué)決策和風(fēng)險(xiǎn)防范提供更好的意見和建議，并促進(jìn)公司進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作。
八、其他事項(xiàng)
1.未發(fā)生本人作為獨(dú)立董事提議召開董事會(huì)的情況。
2.未發(fā)生本人作為獨(dú)立董事提議聘請(qǐng)或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況。
3.未發(fā)生本人作為獨(dú)立董事獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。
特此報(bào)告！
獨(dú)立董事：胡昌松
2024年4月18日
